伊森在父母车祸生亡后背负极大的罪恶感，他毅然决然放弃了麻省理工学院的大好前途，为了他的妹妹转而投入一项极具革命性的新实验。伊森在过程中逐渐发现这项实验的无穷潜力，甚至萌生想将死去的父母带回人间的念头，然而结果却超乎他的预期……

还在念高中的Sarah正值低潮，她逃家却发现自己没有人可以依靠，同时又被反复出现的可怕恶梦所苦。很幸运的，正好有一所大学在进行睡梦研究，Sarah不但可以安全地睡觉，还可以获得报酬，更意外的和负责研究实验的科学家Jeremy（蓝顿莱柏隆饰）成了知心好友。参加实验让Sarah的恶梦更加剧烈，梦中的影子生物似乎更加强大。随着黑暗的脚步越来越接近，Sarah在不知不觉中成了一个可怕新发现的连接管道……。